По любым вопросам: admjuridcons@gmail.com

Все статьи > Права кредиторов, возникающие при реорганизации должника (Кузнецов А.А.)

Права кредиторов, возникающие при реорганизации должника (Кузнецов А.А.)

Дата размещения статьи: 10.01.2022

Права кредиторов, возникающие при реорганизации должника (Кузнецов А.А.)

Основной акцент в регулировании реорганизации традиционно ставится на защите кредиторов. Вместе с тем основной задачей является поиск адекватного баланса между уровнем защиты кредиторов и интересами компании адаптировать свою деятельность к изменяющимся экономическим условиям посредством реорганизации, ведь при наличии слишком обременительных правил предприниматели не смогут или не захотят воспользоваться таким правовым режимом.

На современном этапе первым (с принятием ГК РФ в 1994 г.) и, судя по всему, до сих пор действующим российским подходом стало сочетание права кредиторов требовать от реорганизуемого общества досрочного исполнения обязательств либо прекращения обязательства и возмещения убытков (ст. 60 ГК РФ). Последовавшие после 1994 г. реформы (в 2008 и 2014 гг. <1>) незначительно модифицировали упомянутые правила, не изменив их принципиальной основы - права кредиторов требовать досрочного исполнения обязательств.

--------------------------------

<1> См.: Федеральные законы от 30 декабря 2008 г. N 315-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О банках и банковской деятельности" и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации" и от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации".

 

Российская доктрина, разумеется, не обходила вниманием тему защиты прав кредиторов. Однако отечественная дискуссия преимущественно оторвана от европейской традиции и сосредоточена на обсуждении частных вопросов применения российских правил, оставаясь без внятных концептуальных ориентиров развития этих правил.

Собственно права, которыми кредитор обладает в силу закона по отношению к должнику в связи с его реорганизацией, и образуют сердцевину темы защиты прав кредитора. В связи с этим представляется полезным обратиться к опыту европейских правопорядков, откуда и было позаимствовано российское регулирование.

Сказанное не означает, что мы призываем к некритическому заимствованию иностранного опыта, однако, учитывая достоинства и недостатки европейских подходов к решению проблем, мы сможем выработать наиболее совершенное решение для отечественного права.

Действующий подход России наиболее близок странам, где защита осуществляется a priori (предварительно), давая возможность возразить против реорганизации до ее завершения. К числу таковых, в частности, относятся Франция, Испания и Швейцария (в части разделения и выделения), на источниках которых и будет основано дальнейшее исследование <2>.

--------------------------------

<2> Дополнительное обоснование выбора указанных правопорядков при исследовании регулирования реорганизации см.: Кузнецов А.А. Оспаривание реорганизации хозяйственных обществ // Вестник гражданского права. 2020. N 3. С. 139.

 

На примере названных правопорядков постараемся понять, какими основными правами наделяются кредиторы при реорганизации, изучить условия, при которых они могут осуществлять эти права, и сопоставим их с отечественным подходом, выявляя присущие ему недостатки.

Содержание особых прав кредиторов на случай реорганизации. Обзор иностранных правопорядков показывает, что, несмотря на разное наименование, варьирующиеся формулировки законодательных текстов, содержание такого права почти всегда сводится к требованию кредитора предоставить ему обеспечение исполнения обязательства.

В романских странах такое право традиционно называется правом на возражение (фр. - droit d'opposition; исп. - derecho de opposicion).

Франция. Согласно ст. L. 236-14 Коммерческого кодекса Франции кредиторы компаний, участвующих в операции слияния, требования которых возникли до момента опубликования проекта слияния, могут обратиться в суд с возражением против проекта в срок, установленный постановлением Государственного совета. Это же положение применимо к разделению и выделению. Суд отклоняет возражение, если сочтет, что слияние не угрожает интересам кредитора, в противном случае он предписывает либо погашение требований, либо предоставление обеспечения, если реорганизуемая компания его предлагает и если оно рассматривается судом как достаточное <3>. Последняя опция является добровольной, т.е. судья не может вынести решение о предоставлении обеспечения исполнения обязательств, если компания не предлагает такое обеспечение или оно было расценено судом как недостаточное <4>. Вид предлагаемого обеспечения законом не ограничен <5>.

--------------------------------

<3> См.: Navarro J.-L., Cathiard C., Moulin J.-M. Fusion, scission et apport partiel d'actif. Paris, 2019. P. 102.

<4> См.: Bertrel J.P., Jeantin M. Acquisitions et fusions de societes commerciales. 2eme ed. Paris, 1991. P. 451; Nguyen T.V.N. La protection des creanciers dans les operations emportant transmission universelle du patrimoine. Paris, 2003. P. 48.

<5> См.: Nguyen T.V.N. Op. cit. P. 49.

 

Иными словами, в данном случае право на возражение подразумевает два варианта исхода: погашение требований исполнением или предоставление обеспечения, при этом выбор, по существу, оставлен на усмотрение компании.

Однако если компания не выполнит решение суда о досрочном погашении или предоставлении достаточных гарантий, то реорганизация не будет противопоставимой такому кредитору (абз. 3 ст. L. 236-14 Коммерческого кодекса Франции).

В литературе также признается, что присуждение погашения может быть довольно обременительным для компании, в связи с чем предлагается включать в план реорганизации указание на осуществление реорганизации при условии отсутствия возражений со стороны кредиторов <6>.

--------------------------------

<6> Ibid. P. 47.

 

Испания. Согласно п. 2 ст. 44 Закона Испании о реорганизации кредиторы, чьи права требования возникли до размещения проекта слияния на сайте общества или внесения его в торговый реестр, срок исполнения по которым не наступил на этот момент, могут возражать против реорганизации, пока их права требования не будут гарантированы. При этом уточняется, что кредиторы, чьи обязательства уже гарантированы, не обладают правом возражения против реорганизации.

Таким образом, основным требованием кредитора формально выступает право требовать гарантии исполнения обязательства. Однако в доктрине указывается, что это не препятствует должнику с согласия кредитора досрочно погасить свое требование <7>.

--------------------------------

<7> См.: Esteban Ramos L.M. Los acreedores sociales ante los procesos de fusion y escision de sociedades anonimas: instrumentos de proteccion. 2nd ed. Aranzadi, 2017. P. 304; Escribano Gamir Cr. La proteccion de los acreedores sociales frente a la reduccion del capital social y a las modificaciones estructurales de las sociedades anonimas. Aranzadi Thomson Reuters, 1997. P. 430 - 431.

 

Порядок гарантирования урегулирован п. 3 ст. 44 Закона Испании о реорганизации, который указывает, что слияние не может быть завершено до момента, когда будет предоставлено обеспечение, удовлетворяющее кредитора.

Форма гарантирования исполнения обязательства может быть любой при условии, что она устраивает кредитора, в форму включаются как вещные, так и личные способы обеспечения исполнения обязательств, в том числе предоставленные третьим лицом, а также любые иные меры (создание внутреннего резервного фонда) <8>. Также не требуется, чтобы обеспечение покрывало весь размер долга, не устанавливается и срок его действия, главное, чтобы на это был согласен кредитор <9>.

--------------------------------

<8> См.: Esteban Ramos L.M. Op. cit. P. 303; Escribano Gamir Cr. La proteccion de los acreedores sociales frente... P. 417.

<9> См.: Esteban Ramos L.M. Op. cit. P. 303; Escribano Gamir Cr. La proteccion de los acreedores sociales frente... P. 415.

 

Как альтернативу п. 3 ст. 44 Закона Испании о реорганизации определяет, что общество вправе предоставить банковскую гарантию, предусматривающую право потребовать исполнения обязательств с кредитной организации на всю сумму требования, срок погашения которой истекает не ранее истечения срока давности по требованию кредитора. В этом случае согласия кредитора на принятие такого обеспечения не требуется.

В испанской доктрине существует дискуссия: возможно ли обращаться в суд, в случае если кредитор, по мнению общества, недобросовестно отказывается от предлагаемого обществом обеспечения. Часть авторов полагают, что законодатель не предусматривает такой альтернативы и надлежащими путями является получение гарантии банка, в отношении которой в силу закона не требуется согласия кредитора, либо продолжение реорганизации без удовлетворения требований кредитора, если общество считает, что оно предложило адекватное обеспечение <10>. Другие же ученые предлагали обращаться в суд с требованием о признании права на возражение у кредитора отсутствующим, хотя суть такой процедуры не вполне понятна <11>.

--------------------------------

<10> См.: Esteban Ramos L. M. Op. cit. P. 304 - 305.

<11> См.: Escribano Gamir Cr. Derecho de oposicion de los acreedores sociales // Modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles / F. Rodriguez Artigas (dir.), A. Alonso Ureba (dir.), L.F. de la Gandara (dir.), L.A. Velasco San Pedro (dir.), J. Quijano Gonzalez (dir.), G. Esteban Velasco (dir.). Vol. 1. Thompson Reuters, 2009. P. 640. Правда, данное предложение было высказано, когда регистрационная практика ни прямо, ни косвенно не допускала продолжения процедуры реорганизации до момента удовлетворения требований кредиторов, как это происходит сейчас, после законодательной реформы 2012 г.

 

Швейцария. Эта страна отходит от романской традиции именования прав кредитора правом на возражение и уже прямо указывает, что компания обязана обеспечить исполнение обязательств кредиторов, которые этого потребовали (ст. 25 и 46 Закона Швейцарии о реорганизации). Обеспечение может быть предоставлено третьим лицом <12>. При этом в Законе прямо говорится, что компания может вместо предоставления обеспечения исполнить обязательство, если это не нарушает прав других кредиторов.

--------------------------------

<12> См.: Commentaire de la loi federale sur la fusion, la scission, la transformation et le transfert de patrimoine ainsi que des dispositions des lois federales modifiees par la LFus / H. Peter, R. Trigo Trindade (eds). Zurich, 2005. P. 433 - 434 (автор комментария - R. Trigo Trindade).

 

В литературе дополнительно указывается, что досрочное исполнение возможно, только если это не противоречит природе договора, обстоятельствам и интересу кредитора (например, интересу может противоречить досрочный возврат займа, предоставленного по высокой процентной ставке) <13>. Также в комментариях отмечается, что к таким случаям применима ст. 81 Швейцарского обязательственного закона, предусматривающая, что досрочное исполнение допустимо, если иное не вытекает из условий или существа договора <14>.

--------------------------------

<13> См.: Wyler R., Heinzer B. La protection des partenaires contractuels dans la loi sur la fusion // Cooperation et fusion d'entreprises, Travaux de la journee d'etude organisee a l'Universite de Lausanne le 6 octobre 2004 / M. Blanc, L. Dalleves (eds). Lausanne, 2005. P. 175.

<14> См.: Commentaire de la loi federale sur la fusion... P. 433 (автор комментария - R. Trigo Trindade).

 

Кредиторы с обеспеченными правами требования могут претендовать на получение дополнительного обеспечения, только если реорганизация ведет к увеличению риска неисполнения. Общество вправе доказать, что уже имеющееся обеспечение полностью гарантирует долг или же увеличение риска отсутствует, и тогда, даже если существующие гарантии не обеспечивают полностью долг, кредитор все равно не вправе претендовать на получение дополнительного обеспечения <15>.

--------------------------------

<15> См.: Wyler R., Heinzer B. Op. cit. P. 173 - 174.

 

Споры, связанные с предоставлением обеспечения, могут быть рассмотрены судом, в частности, кредитор, полагающий, что предлагаемое обеспечение не является достаточным, вправе потребовать в судебном порядке предоставить надлежащее обеспечение <16>. Бремя доказывания достаточности обеспечения лежит на обществе <17>.

--------------------------------

<16> См.: Commentaire de la loi federale sur la fusion... P. 434 (автор комментария - R. Trigo Trindade).

<17> Ibid. P. 588 - 589 (автор комментария - R. Bahar).

 

Таким образом, в зарубежных правопорядках основными требованиями кредиторов выступает предоставление обеспечения исполнения обязательства, а также собственно исполнение обязательства. Однако соотношение между ними определяется по-разному: в одних странах выбор между ними осуществляется судом, который по общему правилу присуждает исполнение, а предоставление обеспечения - это факультатив по выбору общества и если суд сочтет предлагаемое обеспечение достаточным (Франция); в других странах на первое место ставится обеспечение, а исполнение обязательства - это дополнение по выбору кредитора и должника (Испания) или по выбору общества, хотя и со значительными оговорками (Швейцария).

Россия. Российские правила в настоящее время выглядят похожим образом, и это результат серьезной эволюции.

Пункт 2 ст. 60 ГК РФ в ред. 1994 г. гласил, что кредитор реорганизуемого юридического лица вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому является это юридическое лицо, и возмещения убытков.

Данная редакция была раскритикована в доктрине как слишком жесткая, авторы того периода задавались вопросом: почему кредиторам дается право досрочно требовать исполнения обязательства и возмещения убытков, хотя реорганизация происходит в порядке, предусмотренном законом? <18> Другие авторы, соглашаясь с иными мерами, критиковали именно возможность требовать возмещения убытков, также отмечая, что правонарушение при реорганизации отсутствует <19>.

--------------------------------

<18> См.: Аиткулов Т.Д. Правовое регулирование слияния и присоединения акционерных обществ по законодательству России и Германии: Дис. ... канд. юрид. наук. М., 2001. С. 94 - 95.

<19> См.: Коровайко А.В. Реорганизация хозяйственных обществ: Дис. ... канд. юрид. наук. Ростов н/Д, 2000. С. 64 - 68.

 

По-видимому, оправданием такого жесткого подхода послужила массовая практика использования реорганизации для целей уклонения от исполнения обязательств, что побуждало некоторых авторов призывать к сохранению и даже ужесточению подхода <20>. Общее консолидированное мнение заключалось в том, что наличие таких прав оправданно, так как кредиторы лишены права не согласиться на перевод своего долга на другое юридическое лицо <21>.

--------------------------------

<20> См.: Дивер Е.П. Правовое регулирование реорганизации коммерческих организаций: Дис. ... канд. юрид. наук. М., 2002. С. 175 - 176.

<21> См., например: Тимаев Ф.И. Защита прав кредиторов по гражданскому законодательству, регулирующему отношения с участием акционерных обществ. СПб., 2005; Агапова О.И. Защита прав кредиторов при реорганизации юридических лиц: Дис. ... канд. юрид. наук. М., 2007. С. 138 - 139.

 

Вместе с тем российский законодатель все же пошел на смягчение подхода. Так, Федеральным законом от 30 декабря 2008 г. N 315-ФЗ (далее - Закон N 315-ФЗ) в п. 3 ст. 60 ГК РФ было добавлено регулирование для кредиторов ОАО, реорганизуемого в форме слияния, присоединения или преобразования, которые были вправе в судебном порядке потребовать досрочного исполнения обязательства, должником по которому является это юридическое лицо, или прекращения обязательства и возмещения убытков в случае, если реорганизуемым юридическим лицом, его участниками или третьими лицами не предоставлено достаточное обеспечение исполнения соответствующих обязательств.

Сложно объяснить логику авторов нормы, предусмотревших отдельный подход для ОАО и только для слияния, присоединения и преобразования, оставляя незатронутыми иные формы реорганизации, а также другие виды юридических лиц. Скорее всего, мотивы, как это часто бывает в российском законодательном процессе, более прозаичны: заказчик (лоббист) законопроекта был крупной компанией в организационно-правовой форме ОАО и его интересовали конкретные проекты реорганизаций в перечисленных формах.

Еще более странным представляется внесение Законом N 315-ФЗ указания в п. 5 ст. 60 ГК РФ о том, что, в случае если обязательства перед кредиторами реорганизуемого юридического лица - должника обеспечены залогом, такие кредиторы не вправе требовать предоставления дополнительного обеспечения. Иными словами, любое обязательство, обеспеченное залогом, априорно считалось должным образом обеспеченным, что вызывает недоумение, поскольку с изменением обстоятельств стоимость предмета залога или размер покрытия могут уже быть несоразмерны увеличению риска вследствие реорганизации.

Однако позитивным шагом стало то, что допускалось обеспечение обязательств вместо досрочного исполнения обязательства.

Кроме того, Закон N 315-ФЗ изменил и соотношение возможных требований со стороны кредитора: "...вправе потребовать досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков". В результате вместо возможности для кредитора выбирать между прекращением обязательства и досрочным исполнением после 2008 г. требовать прекращения обязательства стало возможным только при невозможности досрочного исполнения.

Пунктом 3.2 Концепции развития гражданского законодательства Российской Федерации новая редакция п. 3 ст. 60 ГК РФ также критиковалась за необоснованно широкое понятие "достаточное обеспечение", поскольку "интересы кредиторов реально обеспечивают не любые известные способы обеспечения исполнения обязательств: в качестве такого обеспечения могут использоваться лишь поручительство, банковская гарантия и залог".

После внесения изменений Федеральным законом от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ в соответствии с п. 2 ст. 60 ГК РФ право требовать досрочного исполнения не предоставляется кредитору, если он уже имеет достаточное обеспечение либо если ему в течение 30 дней с даты предъявления кредитором этих требований будет предоставлено обеспечение, признаваемое достаточным в соответствии с п. 4 ст. 60 ГК РФ, которая устанавливала два возможных критерия достаточности обеспечения:

1) кредитор согласился принять такое обеспечение;

2) кредитору выдана независимая безотзывная гарантия кредитной организацией, кредитоспособность которой не вызывает обоснованных сомнений, со сроком действия, не менее чем на три месяца превышающим срок исполнения обеспечиваемого обязательства, и с условием платежа по предъявлении кредитором требований к гаранту с приложением доказательств неисполнения обязательства реорганизуемого или реорганизованного юридического лица.

Главной претензией к действующей редакции, как и раньше, на наш взгляд, остается то, что реорганизация служит основанием для требования о досрочном исполнении обязательства <22>.

--------------------------------

<22> В данной статье мы оставляем за скобками обсуждение других видов требований, которые может заявить кредитор согласно п. 2 ст. 60 ГК РФ, поскольку, на наш взгляд, частные вопросы реализации таких требований не имеют концептуального значения для системы защиты кредиторов.

 

Досрочное исполнение обязательства - это серьезный инструмент, который при заявлении таких требований значительным количеством кредиторов может дестабилизировать деятельность общества. Европейские правопорядки в основном всячески избегают упоминания о том, что кредитор вправе требовать погашения своих обязательств, позволяя лишь просить предоставить обеспечение, в то время как досрочное исполнение выступает как альтернатива, допустимая лишь по согласию кредитора и должника либо при отсутствии желания должника предоставлять обеспечение.

На наш взгляд, следует соответствующим образом скорректировать п. 2 ст. 60 ГК РФ, установив, что кредиторы вправе требовать предоставления достаточного обеспечения своих требований и должник вправе досрочно исполнить свое обязательство вместо предоставления обеспечения, если только это не противоречит существу договора, обстоятельствам или интересу кредитора.

Оценивая итоговую редакцию п. 2 ст. 60 ГК РФ, нельзя не признать, что она противоречива, в частности, судя по всему, понятие достаточности обеспечения предусмотрено только для случаев предоставления обеспечения вместо досрочного исполнения, тогда как для кредиторов, уже имеющих обеспечение, понятие достаточности должно определяться в соответствии с иными критериями <23>.

--------------------------------

<23> Мы не можем согласиться здесь с авторами, которые предлагают обращаться для оценки достаточности уже существующего обеспечения к п. 4 ст. 60 ГК РФ (см.: Габов А.В. Реорганизация и ликвидация юридических лиц: Научно-практический комментарий к статьям 57 - 65 Гражданского кодекса Российской Федерации (постатейный). М., 2014). Это не следует из буквального текста (отсылка к п. 4 обсуждаемой статьи сделана только для случаев предоставления обеспечения вместо досрочного исполнения) и может привести к абсурдному толкованию: поскольку любое ранее принятое обеспечение основывается на согласии кредитора, то оно является достаточным.

 

Непонятна и цель установления предельного срока, в течение которого может быть предоставлено обеспечение вместо досрочного исполнения - 30 дней. Ведь предоставление данного обеспечения и после указанного срока будет также удовлетворять интерес кредитора.

Также неясно, почему критерии признания достаточности обеспечения перечислены таким жестким закрытым перечнем: либо согласие должника, либо банковская гарантия. Такая модель напоминает испанскую, однако там требование кредиторами предъявляется во внесудебном порядке, таким образом испанский законодатель пытался создать автономную систему, позволяющую преодолеть отсутствие согласия кредитора на обеспечение без обращения к суду путем введения банковской гарантии с определенными параметрами как обеспечения, от которого нельзя отказаться. В описании банковской гарантии российским законодателем введен оценочный критерий ("гарантия кредитной организации, кредитоспособность которой не вызывает обоснованных сомнений"), который неизбежно может вызвать разногласия.

Между тем, поскольку российская норма предписывает только судебную процедуру, вполне логично, что оценку достаточности обеспечения должен проводить суд, который мог бы признать достаточными иные виды обеспечений, кроме банковской гарантии.

При этом следует отметить, что оценка достаточности обеспечения должна основываться на том, насколько реорганизация изменяет положение кредитора, поскольку цель специальных прав кредитора на случай реорганизации, как мы подробно обсуждали выше, - это защитить его не от самого факта реорганизации, но от нарушения ожиданий на исполнение обязательства <24>. Это дает ориентир для оценки достаточности обеспечения - размер увеличения риска неисполнения, который может выражаться как в уменьшении имущества, так и в иных структурных рисках (например, если присоединена компания, занимающаяся более рискованным или более низкомаржинальным видом деятельности, и т.п.). Иными словами, достаточным может быть обеспечение даже не на весь размер требования из обязательства и не на весь срок, поскольку это зависит от того, насколько увеличился риск неисполнения и характер этого риска (например, по сравнению с ситуацией до реорганизации баланс активов и пассивов изменился в худшую сторону, но ненамного, или у реорганизованного общества появится большой кредит, порождающий риск финансовых затруднений, но срок выплаты наступит через полгода, в связи с чем не всегда разумно требовать обеспечения на весь срок обязательства, если он отдален от даты выплаты кредита на значительный период). Разумеется, доказывать достаточность предлагаемого обеспечения или отсутствие необходимости в его предоставлении должно само реорганизуемое общество.

--------------------------------

<24> См.: Wyler R., Heinzer B. Op. cit. P. 173.

 

Что касается уже обеспеченных кредиторов, то при оценке достаточности их обеспечения, помимо вышеуказанных критериев, необходимо учитывать, насколько возможная недостаточность имеющегося обеспечения является следствием реорганизации. Если она была изначальной, то такие кредиторы не вправе требовать дополнительного обеспечения только в силу самого факта реорганизации, но должно быть оценено, повлияла ли реорганизация на вероятность удовлетворения требований этих изначально недостаточно обеспеченных кредиторов <25>.

--------------------------------

<25> См.: Esteban Ramos L.M. Op. cit. P. 282.

 

Дополнительно отметим, что предоставляемое обеспечение не обязательно должно быть одинаковым для всех кредиторов, это само по себе не нарушает принцип равного отношения к кредиторам <26>, поскольку главное, чтобы оно гарантировало кредиторов от неисполнения, а его вид и размер зависят от конкретных параметров обязательства и того, что захочет предоставить само общество в этом конкретном случае.

--------------------------------

<26> См.: Commentaire de la loi federale sur la fusion... P. 434 (автор комментария - R. Trigo Trindade).

 

Резюмируя, подчеркнем, что отечественная модель должна быть скорректирована за счет установления в качестве основного права кредитора при реорганизации права требовать обеспечения исполнения обязательства, а остальные альтернативы могут применяться, только если достигнуто согласие должника и кредитора одновременно, и также, поскольку российская модель, будучи, как и французская, полностью основана на судебной процедуре рассмотрения возражений кредиторов, следует отказаться от закрытого перечня критериев достаточности обеспечения, предоставляя суду возможность оценивать это, если кредитор возражает против предлагаемого обеспечения.

Условия реализации особых прав на случай реорганизации и круг кредиторов, обладающих правом возразить против реорганизации. Учитывая возможные негативные последствия для общества от массового заявления требований кредиторами по случаю реорганизации, все правопорядки в той или иной мере стараются в разумной мере ограничить возможность использования таких прав.

Самые первые примеры таких ограничений можно увидеть еще в наднациональном европейском праве. Так, ст. 99 (для слияний и присоединений) и 146 (для разделений и выделений) Директивы Европейского парламента и Совета Европейского союза 2017/1132 от 14 июня 2017 г. о некоторых аспектах корпоративного права (кодифицированная версия) (далее - Директива ЕС 2017 г.) указывают на обязанность правопорядков предусмотреть защиту для кредиторов, права требования которых возникли до даты публикации проекта слияния (разделения), а срок исполнения по ним еще не наступил на дату такой публикации (курсив мой. - А.К.).

1. Первое из упомянутых ограничений воспринято почти всеми изученными правопорядками (ст. 44 Закона Испании о реорганизации, ст. L. 236-14 Коммерческого кодекса Франции), в том числе российским (п. 2 ст. 60 ГК РФ).

Часто используемое обоснование сводится к тому, что защите подлежат только те кредиторы, которые вступали в отношения, не зная о реорганизации, т.е. защищается доверие третьих лиц <27>.

--------------------------------

<27> См.: Esteban Ramos L.M. Op. cit. P. 273; Conde Tejon A. La cesion global de activo y pasivo como operation de modification estructural (procedimiento aplicable, sucesion universal y proteccion de acreedores). Madrid, 2004. P. 481.

 

Это объяснение является неудовлетворительным и вызывает вопрос: стоит ли защищать кредиторов, которые узнали о реорганизации раньше публикации информации о реорганизации? <28> На наш взгляд, это приводило бы к известной правовой неопределенности, поскольку будет вызывать постоянные споры, что именно считать знанием о реорганизации. Кроме того, совсем не очевидно, что кредитор вступает в отношения, недобросовестно рассчитывая на последующее использование права на возражение против реорганизации <29>. Впрочем, если у общества есть неоспоримые доказательства того, что контрагент был предупрежден о планируемой реорганизации и все равно вступил в отношения, то в защите такому кредитору следует отказывать со ссылкой на принцип эстоппеля (запрета противоречивого поведения).

--------------------------------

<28> Предложение рассматривать публикацию как опровержимую презумпцию знания кредитора высказывалось в испанской литературе в период до вступления в силу в 2009 г. Закона о реорганизации. Это было связано с тем, что ранее действовавшее законодательство наделяло правом на возражение кредиторов, чьи права требования возникли до момента опубликования решения о реорганизации, тогда как юридически связывающим документом является уже проект реорганизации, и, соответственно, многие авторы считали несправедливым давать защиту кредиторам, которые знали о факте существования проекта реорганизации (см., например: Escribano Gamir Cr. La proteccion de los acreedores sociales frente... P. 358).

<29> См.: Conde Tejon A. Op. cit. P. 482 - 483.

 

Также с помощью обсуждаемого обоснования нельзя объяснить, почему это ограничение применимо к недобровольным кредиторам (например, из деликтов или из нарушения договора) <30>. Это даже способно привести к ошибочному, на наш взгляд, выводу, что такое ограничение не должно применяться к недобровольным кредиторам, потому что от их знания о реорганизации не зависит возникновение обязательства <31>, а значит, нельзя отказывать в защите на том основании, что их обязательство возникло после раскрытия сведений о реорганизации.

--------------------------------

<30> См.: Cortes Dominguez L.F.J., Perez Troya A. Comentario al regimen legal de las sociedades mercantiles. T. IX. Vol. 2. Fusion de sociedades (art. 233 a 251 de la Ley de Sociedades Anonimas). Madrid, 2008. P. 360.

<31> См.: Raffray R. La transmission universelle du patrimoine des personnes morales. Paris, 2011. P. 112.

 

Разрешить все указанные сомнения можно, если поставить акцент в обосновании этого ограничения на том, что кредиторы защищаются только потому, что их положение изменяется вследствие реорганизации <32>. И право на возражение появляется независимо от знания кредитора об этом, в силу того, что обязательство возникло до момента начала реорганизации <33>.

--------------------------------

<32> См.: Escribano Gamir Cr. Derecho de oposicion de los acreedores sociales. P. 616 (автор признает изменение своей позиции по сравнению с ранее действовавшим законодательством, поскольку теперь право на возражение возникает у кредиторов, чьи права требования возникли до момента публикации проекта слияния).

<33> См.: Alvarez Royo-Villanova S. La sucesion universal en las modificaciones estructurales. Madrid, 2017. P. 185.

 

Это укладывается и в то обоснование защиты кредиторов при реорганизации, которое мы указывали в начале нашей работы: после появления обязательства должник не должен делать ничего, что способно поставить под угрозу его исполнение, и, поскольку реорганизация должника является именно таким действием, которое может помешать исполнению, у кредиторов появляется право на возражение.

2. Гораздо больше споров вызывает критерий, дающий право на возражение против реорганизации только тем кредиторам, срок исполнения требований которых еще не наступил. Критика этого ограничения звучит не только на национальном уровне, но и в отношении директив ЕС <34>.

--------------------------------

<34> См.: Grundmann S. European Company Law: Organization, Finance and Capital Markets. 2nd ed. Antwerpen, 2012. P. 685 - 686.

 

Прямо данный критерий воспринял только испанский правопорядок (ст. 44 Закона Испании о реорганизации).

Традиционное объяснение заключается в том, что должник, который обладает уже созревшим (с наступившим сроком исполнения) правом требования, может обратиться к обычным мерам для получения исполнения, у него отсутствует интерес к получению гарантии, если он может требовать непосредственно исполнения <35>. Кроме того, отмечалось, что кредитор с наступившим сроком исполнения не лишен возможности просить применения обеспечительных мер <36>.

--------------------------------

<35> См.: Esteban Ramos L.M. Op. cit. P. 277.

<36> См.: Cortes Dominguez L.F.J., Perez Troya A. Op. cit. P. 361.

 

Этот вопрос является особенно актуальным для российского правопорядка. Несмотря на отсутствие прямого упоминания в ст. 60 ГК РФ обсуждаемого ограничения, оно косвенным образом вытекает из формулировки прав кредитора.

Так, акцент российской модели на требовании досрочного исполнения обязательства как первом и основном праве кредитора при реорганизации создает основание для отказа в защите кредиторам, срок исполнения требований которых уже наступил к моменту реорганизации, поскольку в отношении них не может идти речь о чем-то досрочном. Так, в судебной практике отмечалось, что "нормы, содержащиеся в ст. 60 Кодекса, предусматривают... гарантии лишь для тех кредиторов реорганизуемого юридического лица, срок исполнения обязательств перед которыми к моменту опубликования уведомления о реорганизации еще не наступил. Это следует из положений п. 2 ст. 60 ГК РФ, устанавливающих возможность предъявления кредиторами требования о досрочном исполнении обязательства" <37>.

--------------------------------

<37> Постановление Президиума ВАС РФ от 28 мая 2013 г. N 16246/12.

 

Полагаем, что данная позиция вызывает серьезные возражения по нескольким причинам:

1) потеря имущественных гарантий, которую может предполагать реорганизация, касается не только кредиторов с ненаступившим сроком исполнения, но и тех, у кого он уже наступил <38>;

2) это порождает неравенство между кредиторами с истекшим и еще не наступившим сроком исполнения, поскольку последние вправе получить дополнительную гарантию исполнения <39>;

3) это стимулирует должника в ожидании реорганизации не заключать соглашения, направленные на отсрочку исполнения, потому что, оставляя лиц в статусе кредиторов с наступившим сроком исполнения, таким образом он исключает их из круга управомоченных возражать против реорганизации <40>;

4) возражение против реорганизации может выступать полезным средством для понуждения к исполнению <41>;

5) кредитор по обязательству с наступившим сроком исполнения может не успеть обратиться с требованием о применении обеспечительных мер в судебном процессе, поскольку процедура реорганизации формально может пройти очень быстро <42>.

--------------------------------

<38> См.: Escribano Gamir Cr. La proteccion de los acreedores sociales frente... P. 359.

<39> См.: Conde Tejon A. Op. cit. P. 486.

<40> См.: Escribano Gamir Cr. La proteccion de los acreedores sociales frente... P. 359; Alvarez Royo-Villanova S. Op. cit. P. 185.

<41> См.: De la Camara Alvarez M. El capital social en la sociedad anonima, su aumento y disminucion. Madrid, 1996. P. 521.

<42> См.: Alvarez Royo-Villanova S. Op. cit. P. 185.

 

В Испании некоторые авторы, критикуя соответствующее ограничение в целом, все же соглашались, что если и можно признать его оправданным, то только в отношении кредитора, который уже находится на стадии исполнительного производства по своим требованиям <43>.

--------------------------------

<43> См.: Escribano Gamir Cr. Derecho de oposicion de los acreedores sociales. P. 618 - 619.

 

На наш взгляд, никаких оснований для ограничений кредиторов с наступившим сроком исполнения в праве возражать против реорганизации нет, и применительно к российскому праву проблему можно было бы решить, переформулировав право кредитора в связи с реорганизацией, поставив на первое место требование предоставить обеспечение, а досрочное исполнение оставив факультативной возможностью со стороны должника при согласии кредитора.

Это позволило бы в том числе кредиторам с требованиями с наступившим сроком исполнения пользоваться гарантиями на случай неисполнения обществом требований кредитора, которые предусмотрены п. 3 ст. 60 ГК РФ (солидарная ответственность правопреемников реорганизующегося лица, а также привлечение к ответственности членов органов управления и контролирующих лиц).

3. Помимо указанных выше, в зарубежных правопорядках возникали и другие дискуссии о круге обязательств, кредиторы по которым вправе возражать против реорганизации.

На этом фоне отдельно стоит Франция, поскольку в этой стране в силу сложившейся судебной практики допускаются возражения против реорганизации только со стороны кредиторов, обладающих денежными правами требования с наступившим сроком исполнения, которые также являются определенными и бесспорными <44>. По существу, это исключает из круга уполномоченных на возражение против реорганизации значительную часть кредиторов <45>.

--------------------------------

<44> См.: Kalaani A. La fusion des societes commerciales en droit interne et international. Contribution a la notion de "contrat-organisation". Paris, 2017. P. 534 - 535.

<45> См.: Dondero Br., Cannu P. Droit des societies. 8e ed. Paris, 2019. P. 1092.

 

Между тем едва ли стоит принимать во внимание этот опыт, поскольку по практически единогласному мнению во французской доктрине такая позиция судов неприемлема, противоречит закону, директивам ЕС, основана на ошибочном текстуальном толковании <46> и противоречит превентивно-охранительной функции права на возражение <47>. В литературе отмечается, что ст. L. 236-14 Коммерческого кодекса Франции направлена на защиту кредиторов, участвующих в реорганизации юридических лиц, и в этом смысле кредиторы как по денежным требованиям, так и по обязательствам выполнить работы (оказать услуги) могут быть поставлены в уязвимое положение перед отсутствием исполнения со стороны нового должника, поэтому французские суды, по сути, провели различие там, где его не сделал ни закон, ни директивы ЕС <48>.

--------------------------------

<46> Суды посчитали: если закон предоставляет суду по результатам рассмотрения возражения кредитора право присудить выплату (remboursement), то речь может идти только о денежных требованиях, однако не дана оценка тому факту, что предоставление обеспечения, которое также может быть присуждено судом, очевидно, преследует цель защиты требований, срок исполнения которых еще не наступил.

<47> См.: Raffray R. Op. cit. P. 110 - 113. Автор отмечает, что использованное в законе слово "выплата" следовало толковать как синоним исполнения обязательства и что неденежные кредиторы также могут иметь правовой интерес получить обеспечение своих обязательств. В то же время автор подчеркивает, что, разумеется, обеспечение применительно, например, к обязательствам выполнить работы (оказать услуги) имеет другой смысл, нежели к денежным обязательствам, поскольку, по сути, обеспечивается заместительная обязанность заплатить убытки на случай неисполнения основного обязательства, в то время как на выполнение основной обязанности реорганизация сама по себе может и не влиять.

<48> См.: Nguyen T.V.N. Op. cit. P. 34 - 37.

 

Более благоприятный для кредиторов подход в иных проанализированных странах. Испанский и швейцарский правопорядки допускают возражения со стороны кредиторов как по денежным обязательствам, так и по обязательствам сделать что-либо или предоставить услугу, не имеет значения условный или спорный характер обязательства, а также тот факт, что срок исполнения еще не наступил <49>. В частности, отмечается, что главное - это имущественный характер требования, поскольку обеспечение преследует цель восполнить ухудшение имущественного состояния должника <50>. Также не имеет значения источник обязательства: оно может быть как договорным, так и внедоговорным <51>.

--------------------------------

<49> См.: Escribano Gamir Cr. Derecho de oposicion de los acreedores sociales. P. 614, 625 - 626; Esteban Ramos L.M. Op. cit. P. 284, 286 - 287; Marti Moya V. El procedimiento de fusion de las sociedades mercantiles. Comares, 2010. P. 242 - 243; Commentaire de la loi federale sur la fusion... P. 430 (автор комментария - R. Trigo Trindade).

<50> См.: Cortes Dominguez L.F.J., Perez Troya A. Op. cit. P. 353.

<51> См.: Escribano Gamir Cr. Derecho de oposicion de los acreedores sociales. P. 614; Cortes Dominguez L.F.J., Perez Troya A. Op. cit. P. 353 - 354.

 

Некоторые уточнения могут быть сделаны в отношении кредиторов по договорам, предусматривающим взаимную обусловленность исполнения. В таком случае права на возражение против реорганизации и возможность реализации особых прав кредитора могут быть признаны только в отношении кредитора, который сам уже исполнил свою часть обязательства и потому не может воспользоваться возражением о встречном неисполнении <52> (например, ст. 328 ГК РФ).

--------------------------------

<52> Аналогично для испанского права см.: Escribano Gamir Cr. La proteccion de los acreedores sociales frente... P. 382.

 

Для договоров, предусматривающих длящееся исполнение (например, аренда, лизинг или поставка), также могут возникать сложности, поскольку здесь в равной мере могут быть высказаны сомнения относительно правомочности кредитора (например, поставщика или арендодателя) возражать против реорганизации, учитывая, что он может воспользоваться оговоркой о встречном неисполнении или же правом расторжения договора на случай неисполнения, чтобы защитить свои права, поэтому такие кредиторы вправе заявлять соответствующие требования к реорганизуемому обществу, только если договор с их стороны уже исполнен на момент начала реорганизации (например, срок аренды истек) <53>. Несмотря на то что российская доктрина и судебная практика обходят молчанием эти вопросы, можно встретить единичные дела, где суды ставят под сомнение право требовать досрочного исполнения со стороны кредитора по таким договорам (например, право арендодателя требовать досрочной уплаты всех арендных платежей от реорганизуемого арендатора) <54>.

--------------------------------

<53> См.: Escribano Gamir Cr. La proteccion de los acreedores sociales frente... P. 383 (nota 711).

<54> См.: Постановление АС Московского округа от 2 ноября 2016 г. по делу N А40-250765/2015 ("удовлетворение иска о взыскании арендной платы за весь период действия договоров приведет к тому, что в указанном случае обязательства арендатора по уплате арендной платы прекратятся, однако арендная плата будет им уплачена за весь период действия договоров (25 лет)... требование истца уплатить арендную плату вперед за весь период действия договоров аренды в принципе исключает возможность для арендатора экономии, в то время как арендодателю предоставляет возможность дополнительно обогатиться...").

 

Другой спорный случай - это кредитор-участник. Разумные сомнения могут возникнуть в случае, если он голосовал за реорганизацию, в частности, не будет ли с его стороны недобросовестности и противоречия собственным действиям, если он захочет получить досрочное исполнение или дополнительное обеспечение <55>. Однако мы поддерживаем позицию, что следует различать статусы кредитора и участника, поскольку каждый из них предполагает разный набор рисков и обстоятельств для принятия деловых решений, в частности, реорганизация может являться объективно выгодной для общества и участников, но создающей повышенные риски для кредиторов или отдельных из них, и участник не обязан жертвовать своими интересами как кредитор в отношении своего общества <56>. Аналогичные рассуждения касаются случаев, когда кредитором является член органа управления реорганизуемого юридического лица <57>.

--------------------------------

<55> См.: Escribano Gamir Cr. La proteccion de los acreedores sociales frente... P. 384.

<56> Подробный обзор позиций см.: Esteban Ramos L.M. Op. cit. P. 285.

<57> См.: Cortes Dominguez L.F.J., Perez Troya A. Op. cit. P. 353 - 356.

 

Напротив, нет никаких сомнений, что если кредитором является другое участвующее в реорганизации юридическое лицо (например, кредитор - это общество, к которому осуществляется присоединение), то оно не может пользоваться особыми правами на случай реорганизации, в частности требовать досрочного исполнения обязательства, поскольку это противоречит его собственным действиям, направленным на совершение реорганизации, тем более что имущественные результаты этого досрочного исполнения все равно окажутся в итоге в одном юридическом лице <58>.

--------------------------------

<58> См.: Esteban Ramos L.M. Op. cit. P. 285 - 286.

 

Итак, можно констатировать, что каждый правопорядок выработал собственные ограничения круга защищаемых при реорганизации кредиторов. В то же время оправданными с точки зрения рассмотренного ранее обоснования защиты кредиторов являются только ограничения пользоваться особыми правами на случай реорганизации тех кредиторов, чьи обязательства возникли после начала реорганизации (раскрытия информации о реорганизации), а также кредиторов, которые обладают иными средствами защиты своих законных интересов (например, возражение о встречном неисполнении или право потребовать расторжения договора).

Особенности защиты владельцев облигаций и конвертируемых в акции ценных бумаг.

1. Такая категория кредиторов, как владельцы облигаций, в зарубежных правопорядках, как правило, получает особое регулирование, что связано главным образом с их особенностями группового осуществления прав.

Гарантия при реорганизации самого общего характера предусмотрена ст. 100 (для слияний и присоединений) и п. 5 ст. 146 (для разделений и выделений) Директивы ЕС 2017 г., согласно которым владельцы облигаций с учетом правил о коллективном осуществлении прав пользуются той же защитой, что и обычные кредиторы, за исключением случая, когда реорганизация была одобрена собранием владельцев облигаций, если такое собрание предусмотрено национальным законодательством или соглашением владельцев облигаций.

Этой рекомендации в разной мере последовали и изучаемые правопорядки.

Франция. Так, во Франции <59> проект реорганизации не обязательно подлежит обсуждению на общем собрании владельцев облигаций компании, к которой происходит присоединение. Тем не менее на практике такие обсуждения с облигационерами все равно проводить рекомендуется <60>.

--------------------------------

<59> Подробнее см.: Navarro J.-L., Cathiard C., Moulin J.-M. Op. cit. P. 103 - 105; Kalaani A. Op. cit. P. 542 - 545; Nguyen T.V.N. Op. cit. P. 236 - 239.

<60> См.: Bertrel J.P., Jeantin M. Op. cit. P. 453.

 

Во всяком случае владельцы облигаций таких компаний могут через свое общее собрание уполномочить представителя заявить возражение против реорганизации на тех же условиях, что и обычные кредиторы (ст. L. 236-15 Коммерческого кодекса).

Что касается владельцев облигаций компаний, которые прекращаются в ходе реорганизации, то в отношении их у реорганизуемой компании-эмитента существуют две альтернативы: предложить досрочную выплату или представить проект реорганизации на обсуждение общего собрания облигационеров (ст. L. 236-13, L. 236-18 Коммерческого кодекса).

В случае предложения о досрочной выплате компания обязана информировать об этом облигационеров в соответствии с законом (обязательные публикации и в некоторых случаях персональные уведомления). Владельцы облигаций имеют трехмесячный срок для предъявления требования о выкупе своих ценных бумаг (ст. R. 236-12 Коммерческого кодекса). По истечении этого периода, если оплата не была произведена, облигационеры сохраняют свой статус во вновь создаваемой компании или в компании, к которой произошло присоединение (ст. L. 236-13 Коммерческого кодекса).

В случае если компания не предлагает досрочного погашения облигаций, проект реорганизации подлежит обсуждению на общем собрании облигационеров каждого выпуска (ст. L. 228-65 Коммерческого кодекса), которое может одобрить его или нет; в последнем случае перед компанией-эмитентом возникает альтернатива: остановить реорганизацию или продолжить ее, соответствующее решение органов управления компании подлежит опубликованию в соответствии с законом и дает право владельцам облигаций на осуществление своего права на возражение (ст. R. 228-79 Коммерческого кодекса).

Таким образом, можно наблюдать некоторые архаичные черты во французском подходе, заключающиеся в дифференцировании отношения к облигационерам, в зависимости от того, прекращается в ходе реорганизации юридическое лицо - эмитент или нет. Также другой яркой чертой этого правопорядка является реализация всех особых прав кредитора через представителя <61>. В остальном облигационеры пользуются тем же объемом прав, что и обычные кредиторы.

--------------------------------

<61> См.: Dondero Br., Cannu P. Op. cit. P. 1092.

 

Испания отличается более эгалитарным отношением к облигационерам, не устанавливая никакого различия в зависимости от того, подлежит в ходе реорганизации прекращению юридическое лицо - эмитент или нет.

Общий подход в отношении права на возражение против реорганизации заключается в том, что облигационеры реализуют свои права наравне с другими кредиторами, за исключением случая, когда проект реорганизации был одобрен решением собрания облигационеров (п. 2 ст. 44 Закона Испании о реорганизации).

Как отмечается в литературе, решение собрания облигационеров может быть трех типов, которые и определяют его последствия: 1) одобрение проекта реорганизации - исключает возможность возражения против реорганизации для всех облигационеров, даже тех, кто голосовал против или не участвовал в голосовании; 2) общее собрание голосует против решения о реорганизации - в таком случае может быть реализовано право на возражение против реорганизации (при этом есть доктринальный спор относительно того, имеют ли право облигационеры делать это индивидуально или же это право принадлежит исключительно представителю облигационеров); 3) общее собрание не собирает необходимый кворум или же принимает решение оставить вопрос о возражении против реорганизации на усмотрение каждого облигационера <62>.

--------------------------------

<62> См.: Esteban Ramos L.M. Op. cit. P. 391 - 399; Escribano Gamir Cr. Derecho de oposicion de los acreedores sociales. P. 612 - 614.

 

Швейцария, не будучи связана необходимостью имплементации директив ЕС, не стала включать никаких особых положений, связанных с защитой облигационеров при реорганизациях. В этом случае действуют общие нормы о порядке реализации прав облигационерами, которые, в частности, предусматривают, что такие кредиторы в силу закона являются сообществом (п. 1 ст. 1157 Швейцарского обязательственного закона) и, если не установлено иное, от имени облигационеров действует их представитель (п. 1 ст. 1158 названного Закона). В свою очередь, кредиторы не вправе самостоятельно осуществлять свои права в той мере, в какой представитель уполномочен на их осуществление (п. 3 ст. 1159 названного Закона). Аналогичное правило предусмотрено в отношении решений общего собрания облигационеров, которые также лишают кредиторов права самостоятельно осуществлять свои права в той мере, в какой это противоречит решению общего собрания (п. 3 ст. 1164 названного Закона).

Все это позволяет квалифицировать швейцарский подход в общих чертах как совпадающий с французским и испанским, а именно предусматривающий возможность одобрить решением облигационеров проект реорганизации, что исключает право облигационеров реализовать свое право потребовать от реорганизуемого должника-эмитента обеспечения своих обязательств.

Россия. Равно как и в Швейцарии, в российском праве нет специальных положений о защите облигационеров в случае реорганизации. Поскольку облигационеры являются кредиторами, они формально могут осуществлять те же права при реорганизации, что и остальные кредиторы. Вместе с тем к ним применимы общие положения законодательства о рынке ценных бумаг о порядке реализации облигационерами своих прав (гл. 6.1 Федерального закона от 22 апреля 1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг").

И здесь находим те же общие черты, что и в рассмотренных выше правопорядках: при наличии представителя владельцев облигаций именно он осуществляет права от имени всех владельцев облигаций, в том числе лишая их возможности индивидуально осуществлять действия, которые в соответствии с законом отнесены к полномочиям их представителя, если иное не предусмотрено законом, решением о выпуске облигаций или решением общего собрания владельцев облигаций (п. 15 ст. 29.1 Федерального закона "О рынке ценных бумаг").

К полномочиям общего собрания владельцев облигаций также отнесено принятие решений по таким вопросам, как отказ от права требовать досрочного погашения или приобретения облигаций в случае возникновения у владельцев облигаций указанного права и отказ от права на обращение в суд с требованием к эмитенту облигаций (подп. 2 и 5 п. 1 ст. 29.7 Федерального закона "О рынке ценных бумаг").

Таким образом, общее собрание облигационеров в России вправе принять решение об одобрении реорганизации и об отказе от реализации особых прав кредиторов, что лишает всех облигационеров возможности обратиться с таким требованием в индивидуальном порядке, либо принять решение о том, чтобы представитель владельцев облигаций реализовал право потребовать досрочного исполнения своих обязательств. Кроме того, мы не видим никаких препятствий, которые бы мешали общему собранию владельцев облигаций принять решение оставить вопрос о реализации прав, предусмотренных п. 2 ст. 60 ГК РФ, на личное усмотрение каждого облигационера.

Несколько вопросов, которые могут возникнуть в случае с защитой облигационеров, заключаются в следующем.

Так, если эмитент предлагает вместо досрочного исполнения обеспечение исполнения обязательств, имеют ли право отдельные облигационеры не согласиться и отказаться от него? По нашему мнению, решение вытекает из общего ответа на вопрос: кто вправе реализовывать право, вытекающее из п. 2 ст. 60 ГК РФ? Если такое право предоставлено представителю владельцев облигаций, то он же уполномочен соглашаться или нет с предлагаемым обеспечением.

Другой вопрос, гораздо более сложный, заключается в том, что процедура принятия решения облигационерами довольно громоздка и занимает время и потому плохо совместима с реализацией права на возражение против реорганизации, сроки действия которого очень коротки <63>.

--------------------------------

<63> См.: Esteban Ramos L.M. Op. cit. P. 399.

 

В частности, в соответствии с абз. 2 п. 2 ст. 60 ГК РФ требования о досрочном исполнении обязательства или прекращении обязательства и возмещении убытков могут быть предъявлены кредиторами не позднее чем в течение 30 дней после даты опубликования последнего уведомления о реорганизации юридического лица.

Даже если собрание облигационеров будет созвано и проведено ранее даты опубликования последнего уведомления о реорганизации, все равно на реализацию права, предусмотренного п. 2 ст. 60 ГК РФ, остается не так много времени.

При этом напомним, что индивидуально облигационеры не вправе будут осуществить это право. Исключение предусмотрено п. 16 ст. 29.1 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", согласно которому "владельцы облигаций вправе в индивидуальном порядке обращаться с требованиями в суд по истечении одного месяца с момента возникновения оснований для такого обращения в случае, если в указанный срок представитель владельцев облигаций не обратился в арбитражный суд с соответствующим требованием или в указанный срок общим собранием владельцев облигаций не принято решение об отказе от права обращаться в суд с таким требованием".

Однако это означает, что сначала облигационеры должны будут ожидать 30 дней, и, если к этому времени не истечет срок на реализацию этого права, самостоятельно обратиться в суд.

Кроме того, п. 16 ст. 29.1 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" ничего не предусматривает на случай, если собрание еще не созвано или дата его проведения стоит в опасной близости к дате окончания срока реализации права, предусмотренного п. 2 ст. 60 ГК РФ, или собрание не приняло никакого определенного решения.

Решение этой проблемы возможно за счет установления обязанности эмитента уведомлять представителя облигационеров о планируемой реорганизации в те же сроки, что и участников (акционеров), чтобы они имели возможность оперативно созвать собрание, а также предоставить возможность облигационерам самостоятельно обращаться в суд, в случае если такое собрание владельцев облигаций не проведено к моменту принятия решения о реорганизации общим собранием участников (акционеров). В таком случае их право потребовать досрочного исполнения будет иметь условный характер, т.е. если в течение сроков, предусмотренных п. 2 ст. 60 ГК РФ, общим собранием облигационеров не будет принято решение об отказе от права требовать досрочного исполнения <64>.

--------------------------------

<64> Аналогичное решение предлагалось применительно к испанскому праву. См.: Esteban Ramos L.M. Op. cit. P. 399.

 

2. Отдельную проблему составляет защита владельцев ценных бумаг, которые могут быть конвертируемы в акции общества (облигации, опционы на приобретение акций), поскольку такие лица совмещают статус обычных кредиторов с положением потенциального акционера.

Франция. Данный правопорядок претерпел определенную реформу в 2004 г. и установил единое регулирование для всех ценных бумаг, дающих доступ к капиталу обществ <65>.

--------------------------------

<65> Исторически владельцы таких ценных бумаг имели довольно серьезные права. Так, в редакции закона 1966 г. они обладали правом вето на проведение слияния, затем в 1969 г. их лишили этого права, уравняв в правах с иными кредиторами, но сохранили обязанность предварительной консультации с владельцами этих ценных бумаг относительно проекта реорганизации, уже без обязанности приостановления реорганизации из-за их несогласия, но с правом возражать против реорганизации, и наконец, реформа 2004 г. полностью отменила даже это формальное согласование и право возражать против реорганизации. См.: Kalaani A. Op. cit. P. 545.

 

Статья L. 228-101 Коммерческого кодекса Франции предусматривает, что в случае поглощения компании, выпустившей ценные бумаги, другой компанией или ее слияния с одной или несколькими компаниями с целью создания новой компании владельцы ценных бумаг, дающих доступ к капиталу, реализуют свои права в этой компании, к которой перешел статус эмитента. Количество акций в новой компании, на которое они вправе претендовать, определяется путем корректировки количества акций, которые должны быть выпущены этой новой компанией (ст. L. 228-101(2) Коммерческого кодекса). В дальнейшем уполномоченный эксперт должен вынести заключение по данному количеству акций, насколько оно пропорционально и эквивалентно тому количеству акций, на которое владельцы таких ценных бумаг были вправе претендовать в своей изначальной компании <66>.

--------------------------------

<66> См.: Navarro J.-L., Cathiard C., Moulin J.-M. Op. cit. P. 106.

 

Владельцы таких ценных бумаг не обязаны собираться на общее собрание для обсуждения реорганизации, если договором эмиссии не предусмотрено иное <67>. Равным образом указанные лица не могут пользоваться иными специальными средствами защиты, в том числе правом на возражение против реорганизации <68>.

--------------------------------

<67> См.: Navarro J.-L., Cathiard C., Moulin J.-M. Op. cit. P. 105; Kalaani A. Op. cit. P. 546.

<68> См.: Navarro J.-L., Cathiard C., Moulin J.-M. Op. cit. P. 106.

 

Испания. Регулирование этой страны содержит общую гарантию в отношении всех лиц, которые наделены особыми правами в отношении реорганизуемой компании: обязанность предоставить эквивалентные права в компании, к которой по правопреемству переходят права требования таких лиц; исключение допускается только с согласия обладателя такого права (п. 2 ст. 41 Закона Испании о реорганизации). Под защиту этой гарантии попадают также обладатели ценных бумаг, которые дают доступ к капиталу (опционы и конвертируемые облигации) <69>. При этом в литературе отмечается, что не может рассматриваться в качестве нарушения эквивалентности тот факт, что после реорганизации владельцы таких ценных бумаг смогут получить только акции своего нового эмитента <70>.

--------------------------------

<69> См.: Esteban Ramos L.M. Op. cit. P. 406; Velerdas Peralta A. Derechos especiales distintos de las acciones. Su proteccion en la fusion. Madrid, 2018. P. 46 - 54, 60 - 63.

<70> См.: Esteban Ramos L.M. Op. cit. P. 405; Velerdas Peralta A. Op. cit. P. 131.

 

В то же время владельцы конвертируемых облигаций пользуются двойной защитой, поскольку могут также защищаться с помощью тех же средств, что и владельцы обычных облигаций <71> (см. выше об этих правах).

--------------------------------

<71> См.: Esteban Ramos L.M. Op. cit. P. 403; Velerdas Peralta A. Op. cit. P. 129.

 

Помимо этого, в доктрине также имеет место дискуссия о необходимости введения права на досрочную конвертацию при реорганизации в качестве меры, которая в наибольшей степени позволит защитить интересы владельца такой ценной бумаги <72>.

--------------------------------

<72> См.: Esteban Ramos L.M. Op. cit. P. 406 - 407; Velerdas Peralta A. Op. cit. P. 132.

 

Швейцария занимает более сдержанную позицию по вопросу защиты прав владельцев обсуждаемых типов конвертируемых ценных бумаг, поскольку дает эмитенту возможность выбора между наделением их владельцев эквивалентными правами в обществе, к которому они перейдут в результате реорганизации, и выкупом этих ценных бумаг по их реальной стоимости на момент совершения реорганизации (п. 6 ст. 7 Закона о реорганизации) <73>.

--------------------------------

<73> Если быть точным, такое решение предусмотрено для так называемых бонов на участие в прибыли (bons de jouissance) - особого вида ценных бумаг, не имеющих прямых аналогов в российском праве. Однако в комментариях отмечается, что такое же решение применимо к опционам на покупку акций и конвертируемым облигациям. См.: Commentaire de la loi federale sur la fusion... P. 113 (автор комментария - R. Trigo Trindade).

 

Таким образом, иностранные правопорядки защищают владельцев конвертируемых ценных бумаг более или менее строгим принципом эквивалентности прав, предоставляемых владельцам таких ценных бумаг в реорганизованном обществе, позволяя отступать от него только при условии согласия владельцев таких ценных бумаг (Франция и Испания) или выплаты реальной стоимости таких бумаг (Швейцария). Дополнительно владельцы конвертируемых облигаций пользуются наравне с обычными облигационерами правом на возражение против реорганизации.

Россия. В законе нигде прямо не закреплены ни принцип обязательной эквивалентности, ни иные средства защиты владельцев таких конвертируемых ценных бумаг. Все это полностью отдано на усмотрение эмитента. Так, в соответствии с п. 5 ст. 37 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" условия и порядок конвертации акций и иных эмиссионных ценных бумаг общества при его реорганизации определяются соответствующими решениями и договорами в соответствии с Законом.

Между тем полагаем, что принцип обязательной эквивалентности косвенным образом характерен и для российского права: при реорганизации происходит замена эмитента (п. 6 ст. 27.5-5 Федерального закона "О рынке ценных бумаг"), следовательно, в силу универсального правопреемства новый эмитент остается должен в том же объеме, что и правопредшественник, в том числе в отношении обязанности конвертации.

Кроме того, поскольку в законе нет исключения в отношении облигаций, конвертируемых в акции, владельцы этого вида облигаций могут использовать стандартные средства защиты при реорганизации, как и владельцы обыкновенных облигаций (см. выше).

Сроки реализации особых прав кредиторов. Одним из важнейших элементов системы защиты кредиторов выступает срок, в течение которого кредитор может реализовать свои особые права на случай реорганизации.

Общая тенденция благоприятствования реорганизациям и здесь играет свою роль, поскольку повсеместно такие сроки являются очень короткими.

Франция. Возражение кредитором может быть подано в течение 30 дней с даты последнего опубликования уведомления о размещении проекта слияния (разделения) (ст. R. 236-8 Коммерческого кодекса Франции). Во французской доктрине отмечается, что данный срок является слишком коротким и делает право на возражение фактически иллюзорным <74>, в результате на практике это право используется редко <75>.

--------------------------------

<74> См.: Raffray R. Op. cit. P. 103.

<75> См.: Dondero Br., Cannu P. Op. cit. P. 1092.

 

В качестве некоторой компенсации в судебной практике было сформулировано правило, что обсуждаемый срок не начинает течь, если раскрытие информации не сделано или имела место ошибка, воспрепятствовавшая реализации права на возражение, например, если был указан неверный адрес <76>.

--------------------------------

<76> См.: Navarro J.-L., Cathiard C., Moulin J.-M. Op. cit. P. 102; Nguyen T.V.N. Op. cit. P. 43.

 

Вместе с тем в силу краткости срока, объясняемой желанием ускорить представление возражений со стороны кредиторов, он квалифицируется доктриной как пресекательный, что исключает его прерывание, приостановление и т.д. <77>

--------------------------------

<77> См.: Raffray R. Op. cit. P. 103.

 

Испания. Срок для предъявления возражений, как и во Франции, составляет один месяц и начинает течь с даты последнего опубликования информации о проекте слияния (разделения), а если информация направлялась письменно каждому кредитору, то с даты направления последнему из кредиторов <78>.

--------------------------------

<78> См.: Esteban Ramos L.M. Op. cit. P. 291.

 

Кроме того, данный срок квалифицируется как пресекательный <79>. В этом смысле не имеет значения, знал или нет кредитор об уведомлении о реорганизации, равно как и то, имело ли место обстоятельство, которое сделало невозможным осуществление права на возражение <80>.

--------------------------------

<79> См.: Esteban Ramos L.M. Op. cit. P. 294; Escribano Gamir Cr. Derecho de oposicion de los acreedores sociales. P. 634.

<80> См.: Escribano Gamir Cr. La proteccion de los acreedores sociales frente... P. 403.

 

Дополнительно в литературе отмечается, что общество не всегда обязано ждать истечения срока, если оно не имеет кредиторов, которые могут воспользоваться правом на возражение (например, их требования уже были обеспечены или удовлетворены), или же от них получены отказы на осуществление этого права <81>.

--------------------------------

<81> См.: Escribano Gamir Cr. Derecho de oposicion de los acreedores sociales. P. 635; Esteban Ramos L.M. Op. cit. P. 294 - 295.

 

В то же время испанская доктрина ставит под сомнение возможность заключения соглашений с кредиторами, в соответствии с которыми данный срок сокращается или же данное право вовсе исключается, поскольку это может способствовать злоупотреблениям со стороны общества <82>. А вот вопрос возможности удлинения срока на заявления возражения уже не так однозначен, и некоторые авторы признают это правомерным, а другие возражают, что это идет в противоречие со стремлением законодателя благоприятствовать как можно более быстрой реорганизации и может нарушать интересы участников реорганизующихся обществ <83>.

--------------------------------

<82> См.: Escribano Gamir Cr. Derecho de oposicion de los acreedores sociales. P. 635; Esteban Ramos L.M. Op. cit. P. 294 - 295.

<83> См.: Esteban Ramos L.M. Op. cit. P. 295.

 

Швейцария. По сравнению с рассмотренными выше правопорядками в этой стране сроки на реализацию прав кредиторов потребовать обеспечения своих обязательств являются более длинными: три месяца для слияния и присоединения, два месяца для разделения и выделения (ст. 25 и 46 Закона Швейцарии о реорганизациях). Однако следует учитывать, что в случае со слиянием и присоединением реализация прав кредиторов отнесена на период после завершения слияния, в разделении и выделении - до завершения. В комментариях отмечается, что данный срок является пресекательным и не может быть пролонгирован даже по соглашению с кредитором <84>.

--------------------------------

<84> См.: Commentaire de la loi federale sur la fusion... P. 431 (автор комментария - R. Trigo Trindade).

 

Россия. Согласно п. 2 ст. 60 ГК РФ требования о досрочном исполнении обязательства или прекращении обязательства и возмещении убытков могут быть предъявлены кредиторами не позднее чем в течение 30 дней после даты опубликования последнего уведомления о реорганизации юридического лица.

Как видим, фактически российская норма совпадает с аналогичными правилами во Франции и в Испании.

Что касается квалификации данного срока, то никакого указания ни в законе, ни в судебной практике на этот счет не содержится. Однако в доктрине он характеризуется как пресекательный <85>.

--------------------------------

<85> См.: Жданов Д.В. Реорганизация акционерных обществ в Российской Федерации: Дис. ... канд. юрид. наук. М., 2001. С. 124; Дивер Е.П. Указ. соч. С. 179.

 

Мы можем только поддержать указанную позицию, учитывая краткость срока и очевидное желание законодателя ускорить процесс реорганизации, и также полагаем, что обсуждаемый срок является пресекательным и к нему неприменимы правила об исковой давности. Кроме того, российская норма привязывает начало течения срока к объективному моменту (опубликование последнего уведомления о реорганизации). В то же время начало течения срока законодатель связывал с выполнением обязанности по раскрытию информации о реорганизации, поэтому в случае фальсификации данных уведомлений или включения в них сведений, воспрепятствовавших реализации кредиторами своих прав, начало течения срока для них продлевается <86> и начинается только с момента надлежащего исполнения этой обязанности со стороны реорганизуемого юридического лица или с момента регистрации в ЕГРЮЛ окончания реорганизации.

--------------------------------

<86> Отдельные авторы также предлагали в качестве санкции на нарушения обязанностей по уведомлению кредиторов позволять им предъявлять требования за пределами этого срока, в том числе к правопреемнику (см.: Жданов Д.В. Указ. соч. С. 124 - 125).

 

По вопросам необходимости дожидаться окончания срока и возможности заключать соглашения, исключающие или ограничивающие возможность реализации права, предусмотренного п. 2 ст. 60 ГК РФ, отметим следующее.

В доктрине немало авторов поддержали точку зрения, что предусмотренный законом 30-дневный срок реализации кредиторами своих прав при реорганизации является обязательным и не подлежит сокращению даже при наличии согласия со стороны всех кредиторов <87>. Однако в судебной практике, видимо, нет единого мнения по этому вопросу. В одних постановлениях констатируется, что регистрация реорганизации до истечения обсуждаемого срока не противоречит закону и ничто не мешает предъявить соответствующие требования к правопреемнику <88>, в других судебных актах, напротив, подчеркивается обязательность соблюдения 30-дневного срока <89>.

--------------------------------

<87> См.: Жданов Д.В. Указ. соч. С. 123 - 124; Кошелев Я.С. Гражданско-правовые аспекты реорганизации акционерных обществ: Дис. ... канд. юрид. наук. Ростов н/Д, 2012. С. 183 - 187.

<88> См.: Постановления ФАС Волго-Вятского округа от 7 апреля 2010 г. по делу N А28-15320/2009, от 26 декабря 2008 г. по делу N А28-5907/2008-104/34, от 6 августа 2008 г. по делу N А28-9956/2007-98/18.

<89> См.: Постановления АС Поволжского округа от 25 сентября 2015 г. по делу N А55-25151/2014, от 20 апреля 2017 г. по делу N А55-3260/2016; ФАС Западно-Сибирского округа от 5 мая 2014 г. по делу N А45-15248/2013.

 

Несмотря на всевозможные неудобства, связанные с необходимостью дожидаться окончания срока, поскольку в силу разных причин не предполагается появление кредиторов, желающих возразить против реорганизации, мы все же поддерживаем точку зрения о необходимости строгого соблюдения 30-дневного срока и недопустимости регистрации реорганизации до его истечения. Это связано с тем, что, во-первых, невозможно проверить достоверность заявлений реорганизуемого лица об отсутствии кредиторов, желающих реализовать соответствующие права; во-вторых, указанный период призван дать возможность заявиться в том числе кредиторам, о которых должник может и не знать, например кредиторам, желающим заявить свои права в результате нарушений договора, или по деликтным обязательствам; в-третьих, появление таких неучтенных кредиторов впоследствии может быть негативным, в том числе для самого реорганизованного лица, которое, возможно, окажется перед необходимостью удовлетворять их требования, что меняет финансовый результат реорганизации и даже способно поставить под сомнение ее целесообразность, а это навредит не только кредиторам, но и участникам.

Единственное, в чем следует поддержать судебную практику, разрешавшую регистрацию до истечения 30-дневного срока, так это в том, что кредиторы в случае регистрации реорганизации с нарушением этого срока тем не менее в рамках 30 дней вправе заявить свои требования о досрочном исполнении к правопреемникам.

Что касается заключения соглашений с кредиторами об отказе от реализации права на возражение, то, несмотря на негативное отношение к данному институту в доктрине (преимущественно со ссылкой на весьма неубедительный довод о недопустимости отказа от права и ограничения правоспособности) <90>, действующая редакция прямо разрешает заключение таких соглашений (п. 2 ст. 60 ГК РФ), что следует поддержать с одним уточнением: такой отказ может быть предоставлен только на конкретную реорганизацию с определенными параметрами. В противном случае, поскольку кредитор на момент заключения такого соглашения не может рационально оценить все риски абстрактным образом, он по существу в случае общего отказа от возможности реализации своих прав при реорганизации ставил бы себя в полную зависимость от воли должника.

--------------------------------

<90> См.: Дивер Е.П. Указ. соч. С. 177; Белов В.А., Шевцов П.В. Очерк 10. Проблемы реорганизации и ликвидации корпораций (на примере хозяйственных обществ) // Корпоративное право: Актуальные проблемы теории и практики / Под общ. ред. В.А. Белова. М., 2009. С. 506; Кошелев Я.С. Указ. соч. С. 179.

 

Таким образом, срок для заявления кредиторами требований к реорганизующемуся юридическому лицу является пресекательным, в силу чего не подлежит перерыву или приостановлению, но в то же время начало его течения должно быть отнесено на момент, когда общество надлежащим образом раскрыло информацию о реорганизации, или же на момент регистрации в ЕГРЮЛ завершения реорганизации.

 

Список литературы

  1. Alvarez Royo-Villanova S. La sucesion universal en las modificaciones estructurales. Madrid, 2017.
  2. Bertrel J.P., Jeantin M. Acquisitions et fusions de societes commerciales. 2eme ed. Paris, 1991.
  3. Commentaire de la loi federale sur la fusion, la scission, la transformation et le transfert de patrimoine ainsi que des dispositions des lois federales modifiees par la LFus / H. Peter, R. Trigo Trindade (eds). Zurich, 2005.
  4. Conde Tejon A. La cesion global de activo y pasivo como operation de modification estructural (procedimiento aplicable, sucesion universal y protection de acreedores). Madrid, 2004.
  5. Cortes Dominguez L.F.J., Perez Troya A. Comentario al regimen legal de las sociedades mercantiles. T. IX. Vol. 2. Fusion de sociedades (art. 233 a 251 de la Ley de Sociedades Anonimas). Madrid, 2008.
  6. De la Camara Alvarez M. El capital social en la sociedad anonima, su aumento y disminucion. Madrid, 1996.
  7. Dondero Br., Cannu P. Droit des societies. 8e ed. Paris, 2019.
  8. Escribano Gamir Cr. Derecho de oposicion de los acreedores sociales // Modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles / F. Rodriguez Artigas (dir.), A. Alonso Ureba (dir.), L.F. de la Gandara (dir.), L.A. Velasco San Pedro (dir.), J. Quijano Gonzalez (dir.), G. Esteban Velasco (dir.). Vol. 1. Thompson Reuters, 2009.
  9. Escribano Gamir Cr. La protection de los acreedores sociales frente a la reduccion del capital social y a las modificaciones estructurales de las sociedades anonimas. Aranzadi Thomson Reuters, 1997.
  10. Esteban Ramos L.M. Los acreedores sociales ante los procesos de fusion y escision de sociedades anonimas: instrumentos de protection. 2nd ed. Aranzadi, 2017.
  11. Grundmann S. European Company Law: Organization, Finance and Capital Markets. 2nd ed. Antwerpen, 2012.
  12. Kalaani A. La fusion des societes commerciales en droit interne et international. Contribution a la notion de "contrat-organisation". Paris, 2017.
  13. Marti Moya V. El procedimiento de fusion de las sociedades mercantiles. Comares, 2010.
  14. Navarro J.-L., Cathiard C., Moulin J.-M. Fusion, scission et apport partiel d'actif. Paris, 2019.
  15. Nguyen T.V.N. La protection des creanciers dans les operations emportant transmission universelle du patrimoine. Paris, 2003.
  16. Raffray R. La transmission universelle du patrimoine des personnes morales. Paris, 2011.
  17. Velerdas Peralta A. Derechos especiales distintos de las acciones. Su protection en la fusion. Madrid, 2018.
  18. Wyler R., Heinzer B. La protection des partenaires contractuels dans la loi sur la fusion // Cooperation et fusion d'entreprises, Travaux de la journee d'etude organisee a l'Universite de Lausanne le 6 octobre 2004 / M. Blanc, L. Dalleves (eds). Lausanne, 2005.
  19. Агапова О.И. Защита прав кредиторов при реорганизации юридических лиц: Дис. ... канд. юрид. наук. М., 2007.
  20. Аиткулов Т.Д. Правовое регулирование слияния и присоединения акционерных обществ по законодательству России и Германии: Дис. ... канд. юрид. наук. М., 2001.
  21. Белов В.А., Шевцов П.В. Очерк 10. Проблемы реорганизации и ликвидации корпораций (на примере хозяйственных обществ) // Корпоративное право: Актуальные проблемы теории и практики / Под общ. ред. В.А. Белова. М., 2009.
  22. Габов А.В. Реорганизация и ликвидация юридических лиц: Научно-практический комментарий к статьям 57 - 65 Гражданского кодекса Российской Федерации (постатейный). М., 2014.
  23. Дивер Е.П. Правовое регулирование реорганизации коммерческих организаций: Дис. ... канд. юрид. наук. М., 2002.
  24. Жданов Д.В. Реорганизация акционерных обществ в Российской Федерации: Дис. ... канд. юрид. наук. М., 2001.
  25. Коровайко А.В. Реорганизация хозяйственных обществ: Дис. ... канд. юрид. наук. Ростов н/Д, 2000.
  26. Кошелев Я.С. Гражданско-правовые аспекты реорганизации акционерных обществ: Дис. ... канд. юрид. наук. Ростов н/Д, 2012.
  27. Кузнецов А.А. Оспаривание реорганизации хозяйственных обществ // Вестник гражданского права. 2020. N 3.
  28. Тимаев Ф.И. Защита прав кредиторов по гражданскому законодательству, регулирующему отношения с участием акционерных обществ. СПб., 2005.
10.01.2022

Внесенным в Госдуму Правительством законопроектом предлагается введение в КоАП РФ нового состава административного правонарушения по статье 14.6.1 "Непредставление предложения о цене на продукцию по государственному оборонному заказу и информации о затратах на ее производство".

подробнее
29.12.2021

Законопроект направлен на установление условий предоставления гражданства РФ лицам, которые проживают в России и способны стать полноценными членами российского общества. В частности, законопроектом предусмотрено сокращение числа требований более чем к 20 категориям лиц при приеме их в гражданство Российской Федерации и признании российскими гражданами. Также расширен перечень преступлений, совершение которых влечет за собой прекращение гражданства РФ.

подробнее
25.12.2021

Законопроектом предлагается запретить применение пиротехнических изделий на территориях населенных пунктов (за исключением специально отведенных мест), в зданиях, строениях и сооружениях, в лесах, на особо охраняемых природных территориях и иных, установленных законом, местах.

подробнее
21.12.2021

Закон направлен на реализацию положений Конституции о единой системе публичной власти, а также на совершенствование организации публичной власти в субъектах Российской Федерации. Новый закон, в частности, запрещает главам регионов именоваться президентами, при этом разрешая им избираться более чем на два срока подряд.

подробнее
17.12.2021

Законопроект предусматривает введение уголовной ответственности за нарушение ПДД лицом, ранее подвергнутым административному наказанию и лишенным права управления транспортными средствами.

подробнее
13.12.2021

Проект закона ориентирован на установление особенностей регулирования отношений, которые связаны с выбросами и поглощением парниковых газов на территории Сахалинской области. Законопроектом также предусмотрена возможность включения в данный эксперимент иных субъектов РФ, методом внесения изменений в этот закон.

подробнее

Информация. Знания. Результат
↑