По любым вопросам: admjuridcons@gmail.com

Все статьи > Искусственное изменение периода подозрительности по делам о банкротстве в практике Верховного Суда РФ (Кузулгуртова А.Ш.)

Искусственное изменение периода подозрительности по делам о банкротстве в практике Верховного Суда РФ (Кузулгуртова А.Ш.)

Дата размещения статьи: 27.12.2021

Искусственное изменение периода подозрительности по делам о банкротстве в практике Верховного Суда РФ (Кузулгуртова А.Ш.)

Возможность оспаривания сделок в рамках дел о банкротстве было и остается одной из наиболее эффективных процедур, направленных на увеличение возможности погашения требований пострадавших кредиторов от неплатежеспособности должников. Реализация указанной возможности напрямую связана с установленными Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Закон о банкротстве) условиями. 

В рамках дела о банкротстве должника ключевое значение имеет дата возбуждения дела о банкротстве, относительно которой квалифицируются не только требования кредиторов как реестровые или текущие, но и от которой определяется период подозрительности с целью оспаривания сделок должника.

Закон о банкротстве разделяет несколько периодов подозрительности с целью оспаривания сделок должника - месяц до возбуждения дела о банкротстве, 6 месяцев до возбуждения дела о банкротстве, 1 год до возбуждения дела о банкротстве и 3 года до возбуждения дела о банкротстве.

При этом совершение должником сделок в каждый из названных периодов времени влечет для него и его контрагентов риск оспаривания таких сделок по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

Практика рассмотрения споров по делам о банкротстве в течение последних нескольких лет развивается в ключе применения более строгих стандартов доказывания по спорам с участием аффилированных должнику лиц. Также более строгий стандарт доказывания применяется при рассмотрении споров о признании недействительными сделок должника. Причем, чем ближе к дате возбуждения дела о банкротстве была совершена должником оспариваемая сделка, тем более строгий стандарт доказывания подлежит применению.

Между тем анализ правоприменительной практики показывает, что зачастую должники пытаются отсрочить возбуждение дела о банкротстве с целью избежания попадания сделки под период подозрительности и укрепления перспектив сохранения ее законности при возможном оспаривании в конкурсном производстве.

Как правило, при рассмотрении дел о банкротстве суды исходят из формальной даты возбуждения дела о банкротстве при расчете периода подозрительности. При этом незаконный отказ суда в возбуждении дела о банкротстве или оставлении заявления о банкротстве без движения (при последующей отмене определения суда первой инстанции вышестоящим судом) не изменяет период подозрительности, который по-прежнему считается с даты вынесения судом первой инстанции определения о возбуждении дела о банкротстве.

Между тем в практике рассмотрения споров по делам о банкротстве Верховного Суда РФ появляются случаи, при которых суд признает возможность изменения правил исчисления периода подозрительности.

 

Определение периода подозрительности по делам об оспаривании сделок, подлежащих регистрации

 

Одним из наиболее распространенных в правоприменительной практике случаев стало применение разъяснения Верховного Суда РФ о правилах определения периода подозрительности для сделок, подлежащих государственной регистрации.

Так, 9 июля 2018 года Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда РФ было вынесено Определение N 307-ЭС18-1843 по делу N А56-31805/2016, поддержавшее ранее сделанные в Определении Верховного Суда РФ от 17.10.2016 N 307-ЭС15-17721(4) выводы.

Верховный Суд РФ отметил, что конечной целью конкурсного оспаривания подозрительных сделок является ликвидация последствий недобросовестного вывода активов перед банкротством. В связи с этим при рассмотрении споров об оспаривании сделок подлежит принимать во внимание не дату подписания сторонами соглашения, по которому они обязались осуществить передачу имущества, а саму дату фактического вывода активов, то есть исполнение сделки. Поскольку по российскому праву перенос титула собственности по договору купли-продажи недвижимости производится в момент государственной регистрации, период подозрительности исчисляется с даты такой регистрации [1].

Указанное разъяснение Верховного Суда РФ позволило предотвратить существовавшие ранее многочисленные злоупотребления недобросовестных должников, оформлявших договоры об отчуждении недвижимого имущества в период, не попадающий под период подозрительности, несмотря на фактическое исполнение такого договора в более поздние даты. Применение установленных Верховным Судом РФ правовых подходов позволило применять к сторонам таких сделок более строгий стандарт доказывания и увеличило возможность восстановления баланса интересов сторон по делам о банкротстве.

 

Изменение периода подозрительности при заключении мирового соглашения

 

Развитие правовых подходов в исчислении периода подозрительности было продолжено Верховным Судом РФ и по делам, связанным с утверждением мирового соглашения.

По общему правилу, правовым последствием заключения мирового соглашения является прекращение производства по делу о банкротстве. Однако данный институт может быть использован в качестве способа изменения даты возбуждения нового дела о банкротстве, что влечет изменение периода подозрительности для сделок, подлежащих оспариванию. Именно такой случай и был рассмотрен Верховным Судом РФ в марте 2018 года.

При рассмотрении дела N А40-221705/2015 Верховным Судом РФ было установлено, что утверждение мирового соглашения было произведено при наличии нерассмотренных требований кредиторов, не голосовавших за выход из процедуры банкротства. Суд согласился с доводами заявителя кассационной жалобы о том, что утверждение мирового соглашения было направлено на изменение периода подозрительности для оспаривания сделок должника и избежание оспаривания этих сделок должника в новом деле о его банкротстве.

Как было отмечено в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 30.03.2018 N 305-ЭС17-19680 по делу N А40-221705/2015, заключение мирового соглашения с целью обеспечения неоправданных преимуществ определенной группе лиц противоречит предназначению института мирового соглашения. Указанное обстоятельство свидетельствует о нарушении прав кредиторов, требования которых не были рассмотрены, но которые имели правомерные ожидания относительно погашения долгов за счет конкурсной массы, в том числе путем взыскания сумм по недействительным сделкам [2].

Таким образом, Верховным Судом РФ была пресечена попытка использования института мирового соглашения с целью изменения периода подозрительности по сделкам, которые могут быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

Соответствующий правовой подход суда получил свое развитие в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 31.01.2020 N 305-ЭС19-18631(1,2) по делу N А40-188168/2014.

В названном деле Верховный Суд РФ отметил, что повторное возбуждение дела о банкротстве в короткий промежуток времени с даты прекращения первого дела о банкротстве в связи с заключением мирового соглашения не изменяет период подозрительности. Суд посчитал, что второе дело о банкротстве является, фактически, продолжением первого, а потому к оспариваемой в рамках данного дела сделке может быть применен период подозрительности, исчисляемый исходя из первого дела [3].

Будет справедливым отметить, что при рассмотрении первого дела о банкротстве у должника оставались как текущие кредиторы, так и те кредиторы, которые не успели включиться в реестр в рамках первого дела о банкротстве. Неисполнение обязательств именно перед этими кредиторами стало основанием для возбуждения второго дела о банкротстве.

Несмотря на это, указанное дело также является свидетельством того, что искусственное изменение периода подозрительности может быть пресечено правоприменителем, если будет установлено нарушение прав кредиторов и использование института мирового соглашения не в соответствии с его предназначением.

В такой ситуации возбуждение нового дела о банкротстве после прекращения производства по первоначальному делу о банкротстве изменения правил исчисления периода подозрительности не влечет.

 

Квалификация совершенных должником сделок при изменении периода подозрительности

 

Правовые подходы Верховного Суда РФ об изменении правил исчисления периода подозрительности при заключении мировых соглашений по делам о банкротстве нашли свое отражение и при рассмотрении иных споров.

4 марта 2021 года было вынесено Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 04.03.2021 N 305-ЭС17-2507(21) по делу N А41-1022/2016. В рассматриваемом деле суд исследовал вопрос об исчислении периода подозрительности в случае, если дело о банкротстве было возбуждено в одном суде, а затем передано по подсудности в другой суд. Верховный Суд РФ в названном Определении отметил, что передача ранее возбужденного дела о банкротстве по подсудности на рассмотрение другого арбитражного суда на исчисление периода подозрительности не влияет [4]. Суд отметил возможность применения к данной ситуации разъяснений п. 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" о том, что датой возбуждения дела о банкротстве является дата принятия судом первого заявления независимо от того, какое заявление впоследствии будет признано обоснованным.

Верховный Суд РФ отметил, что искусственное создание должником условий видимости его финансового благополучия с недобросовестной целью вывода ликвидных активов может быть пресечено путем установления ретроспективного периода подозрительности для того, чтобы обеспечить возможность проверки сделок, совершенных в указанный период.

При этом Верховным Судом РФ было особо отмечено, что совершенные в период неопределенности относительно статуса дела о банкротстве сделки могут быть отнесены к категории обычных хозяйственных при фактическом продолжении должником своей хозяйственной деятельности. Таким образом, Верховный Суд РФ отметил, что изменение исчисления периода подозрительности не должно негативно отражаться на сделках должника, относящихся к категории обычных хозяйственных, что, несомненно, направлено на поддержание стабильности гражданских правоотношений.

Таким образом, анализ правоприменительной практики Верховного Суда РФ показал, что при рассмотрении дел о банкротстве период подозрительности, играющий важную роль при рассмотрении споров об оспаривании сделок должника, может исчисляться с некоторыми особенностями.

Во-первых, период подозрительности для сделок, подлежащих государственной регистрации, исчисляется с даты такой регистрации, а не с даты заключения сделки.

Во-вторых, заключение мирового соглашения с целью приобретения неоправданного преимущества определенной группе лиц перед иными кредиторами противоречит самому предназначению мирового соглашения и влечет отказ суда в его утверждении. Более того, возбуждение повторного дела о банкротстве в короткий период времени после прекращения первого дела о банкротстве не изменяет исчисление периода подозрительности, который считается с даты возбуждения первого дела о банкротстве.

В-третьих, передача дела о банкротстве по подсудности из одного арбитражного суда в другой на исчисление периода подозрительности не влияет. Кроме того, совершение должником сделок в период неопределенности относительно статуса дела о банкротстве не должно влиять на их квалификацию как совершенных в рамках обычной хозяйственной деятельности.

 

Библиографический список

1. Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 09.07.2018 N 307-ЭС18-1843 по делу N А56-31805/2016.
2. Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 30.03.2018 N 305-ЭС17-19680 по делу N А40-221705/2015.
3. Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 31.01.2020 N 305-ЭС19-18631(1,2) по делу N А40-188168/2014.
4. Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 04.03.2021 N 305-ЭС17-2507(21) по делу N А41-1022/2016.

10.01.2022

Внесенным в Госдуму Правительством законопроектом предлагается введение в КоАП РФ нового состава административного правонарушения по статье 14.6.1 "Непредставление предложения о цене на продукцию по государственному оборонному заказу и информации о затратах на ее производство".

подробнее
29.12.2021

Законопроект направлен на установление условий предоставления гражданства РФ лицам, которые проживают в России и способны стать полноценными членами российского общества. В частности, законопроектом предусмотрено сокращение числа требований более чем к 20 категориям лиц при приеме их в гражданство Российской Федерации и признании российскими гражданами. Также расширен перечень преступлений, совершение которых влечет за собой прекращение гражданства РФ.

подробнее
25.12.2021

Законопроектом предлагается запретить применение пиротехнических изделий на территориях населенных пунктов (за исключением специально отведенных мест), в зданиях, строениях и сооружениях, в лесах, на особо охраняемых природных территориях и иных, установленных законом, местах.

подробнее
21.12.2021

Закон направлен на реализацию положений Конституции о единой системе публичной власти, а также на совершенствование организации публичной власти в субъектах Российской Федерации. Новый закон, в частности, запрещает главам регионов именоваться президентами, при этом разрешая им избираться более чем на два срока подряд.

подробнее
17.12.2021

Законопроект предусматривает введение уголовной ответственности за нарушение ПДД лицом, ранее подвергнутым административному наказанию и лишенным права управления транспортными средствами.

подробнее
13.12.2021

Проект закона ориентирован на установление особенностей регулирования отношений, которые связаны с выбросами и поглощением парниковых газов на территории Сахалинской области. Законопроектом также предусмотрена возможность включения в данный эксперимент иных субъектов РФ, методом внесения изменений в этот закон.

подробнее

Информация. Знания. Результат
↑